對于公司法20解讀

這是股東對公司、股東承擔民事責任的規定。對內向公司或股東賠償，而對外則是不承擔民事責任的例外情形。股東行為損害公司債權人的利益，形成了公司法人人格被否認狀態，自然股東要承擔民事法律侵權的連帶責任。在審判實踐中，濫用公司人格的案例較多，常見的有開辦單位或股東出資不實或抽逃出資，法院直接判令開辦單位或股東在出資不實或抽逃出資的范圍內承擔責任。

　　第三條　公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 　　《公司法》第二十條規定：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 　　《公司法》第二十條，該條法律具體包括三款規定，是規范股東行為的法律規范。從邏輯結構來看，其中第一款是總括性規定，它指出股東應當怎樣做，不應當怎樣做；第二款和第三款則分別對公司股東違反第一款強制性規定的兩種情形，如何承擔法律責任作出了明確的規定。從規范的內容來看，具體包括兩個方面，一是股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；二是股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。股東如果違反上述兩個方面的義務，則帶來的法律后果有兩個：一個是對公司或者其他股東依法承擔賠償責任；一個是對公司債務承擔連帶責任。 　　在當今的社會經濟環境中，由于受利益驅動和法律規范不夠完善等方面原因的影響，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失，以及公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避公司債務的情形日益增多。而在這兩者之中，尤以公司股東違背誠實信用原則，濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避公司債務的情形更為常見。因此，如何正確理解和適用《公司法》第二十條第三款的規定，對于依法保護公司債權人的合法權益，維護正常的社會經濟秩序，具有極其重要的現實意義。 　　根據《公司法》第二十條第三款之規定，公司股東如要對公司債務承擔連帶責任，則必須同時具備如下構成要件：第一，公司股東必須實施了濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為；第二，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的目的，是為了逃避債務；第三，公司股東的該濫用行為，在客觀上已造成嚴重損害公司債權人利益的結果。但如何界定“濫用”和“正常使用”的區別？由于目前最高人民法院對此并未作出明確的司法解釋，法學界也沒有形成統一的觀點，這種狀況的存在，便給法官的司法行為和法學界帶來了極大的困難。根據法理學的觀點，要正確理解一個法律規范的真正內涵，則應從立法本意、法律規范的用語、上下條文之間、條文與款項之間的邏輯關系等方面來進行。因此，從第三款的立法本意，以及根據《公司法》第三條“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”規定的法律特點來看，公司法人一個最明顯的特征就是“財產獨立性”。該“財產獨立性”的法律特點，不僅要求公司法人與其他公司法人之間的財產應該清晰明確，而且必須彼此獨立；公司法人與公司股東之間的財產亦必須清晰明確并彼此獨立。如果公司股東在行使權利過程中，利用其控股身份和控股地位，實施了損害公司“財產獨立性”法律特征的行為，造成公司之間、公司與股東之間財產不清的結果，則勢必會損害公司股東或公司債權人的利益。因此，這種情況既被《公司法》第二十條所禁止，同時亦被該法第二十一條第一款“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益”的規定所禁止。由此可見，如果股東實施損害公司“財產獨立性”的行為，則自然不屬于正常使用的行為，因而構成了法律上的“濫用”行為。 　　在弄清了“濫用”和“正常使用”的區別后，而對于什么是公司法人獨立地位和股東有限責任，則很容易理解了。因為《公司法》第三條“ 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任”已有了明確的規定，故不再贅述。 　　對于本條第三款，其中還有一個概念很模糊，那就是“嚴重損害公司債權人利益”中的“嚴重”該如何理解？筆者認為，其實“嚴重損害”這四個字中包含了兩層意思：一是有損害結果的發生；二是損害結果的程度比較嚴重。但至于損害結果深到什么程度才算“嚴重”，法律沒有明確，也不可能一一列舉出來。因此，何種損害結果構成“嚴重損害”，在司法解釋沒有明確以前，看來只好由法官在司法實踐中根據具體案件的實際情況而酌情認定了。 　　綜上所述，對《公司法》第二十條第三款理解的重點，在于正確理解“濫用”和正常使用的區別，而至于認定損害結果是否構成“嚴重”，則屬于法官自由裁量權的范疇。因此，當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的時候，公司股東則依法應當對公司債務承擔連帶責任。這也就是外國公司法上所謂的“刺破公司面紗”制度。

　　公司法解釋三第二十條　當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。　　根據法律規定，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。　　沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。對于股東是否履行了出資義務，是否由提出一方當事人承擔舉證責任，法律沒有明確的規定。　　事實上，要求提出股東未履行出資義務訴訟請求的一方當事人承擔舉證責任是很不合理的，但如果完全要求股東承擔舉證責任也容易導致一方當事人濫用訴權。此時，人民法院應該根據公平原則和誠實信用原則，綜合當事人的舉證能力等因素確定舉證責任的承擔。　　根據司法解釋，當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。

第一層理解，這是揭開公司面紗的基本依據。

第二層理解，股東與公司是各自具有獨立地位的，不能混同，不能以股東便利，借股東身份，侵害公司和債權人的利益。這種情況最容易出現在一人公司和公司被某一或某些股東實際控制的情形。

第三層，股東是否濫用權利，要對照法律、行政法規和公司章程的規定。

第四層，控股股東在出售或出租公司資產（土地、設備）等情形下，其行為是否有章程可循。

比如，章程是否規定，在重大資產處置時的權利。

比如，該控股股東進行該行為時，是否存在善意（可以參照物權法善意取得的規定），該合同行為的對價是否符合正常的市場價值。

第五層，股東濫用權利的時候，其他股東、債權人可以要求該股東承擔賠償責任。

第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司法第二十條是關于公司股東應當依法行使權利的規定。公司股東依法和依章程正當行使權利，是股東的基本義務。本著權利、義務平等的原則，公司股東在享受各項權利的同時，負有正當行使權利的義務。其正當行使權利受法律保護，濫用權利將受到法律的制裁。結合我國公司實踐的實際需要，本條規定了公司股東正當行使權利的一般原則及其股東濫用權利的民事責任。擴展資料：為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定中華人民共和國公司法。公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

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