對中小股東權益的保護方式

胳膊拗不過大腿，大股東不作為小股東一團散沙很難保護自己利益的。

小股東不參與公司日常管理經營，大股東參與公司日常管理經營，如果大股東根本不在乎法律，沒有道德，就會與高管狼狽為奸，侵吞上市公司利益，實際上就是損害小股東權益。

像某家上市公司，與銀行簽訂了現金管理協議，結果就是把上市公司的大量現金據為己有，這種做法小股東怎么可能發現。

保護小股東權益，本來是需要管理層以嚴刑峻法來護航，可是我們立法的出發點就是存在商榷之處，更多的是保護IPO積極性，從而對各種違規違法行為處罰很輕，蜻蜓點水一樣的罰酒三杯，這不是打擊犯罪而是激勵前仆后繼的犯罪。

作為一種投資者利益損害的補救，集體訴訟制度更加有效，可市場千呼萬喚就是沒有實施，但有利于IPO發行和再融資的制度不斷推陳出新，反映出我們股市立足于融資的制度沒有根本改變。

股市是需要融資的，我是贊同的，沒有IPO就不叫資本市場，但是為了融資，不能忽視投資者利益保護，中小投資者不能成為大股東違規違法行為買單者。

1、《公司法》第四十四條第二款規定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。這說明只要持有1/3以上表決權，就能從根本上阻止公司增資行為，從而從根本上避免可能發生的對小股東權益的任意踐踏。如果公司在成立時約定重大事項表決須代表四分之三或五分之四表決權通過的話，則對持股比例低的小股東更加有利。 　　2、《公司法》第三十五條規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。因此，當增資行為無法避免或小股東本身也同意增資時，依法按照原出資比例進行增資是股東的基本權利，按比例增資可以有效地避免小股東股權被稀釋的情況發生，使增資后的公司股本結構與增資前保持一致。 　　3、合理的增資方式應是首先對公司的現有資產進行全面地評估，以確定股東權益的真實價值或者公司的凈資產，并在此基礎上，確定原股東的股權比例和新股東的出資金額與股權比例。盈利狀態下高于資本的股東權益應由原股東享有，而不應自然地歸屬增資后的所有新老股東，同時，虧損狀態下新股東相同比例股權的出資也不應該當然地按照原有股東的出資額確定。否則，就必然會導致新股東對原有股東權益的不當占有，或者老股東不合理地獲得新股東出資利益。因此，當增資行為無法避免，而小股東又無力或無意繼續出資時，評估以重新確定股權比例是小股東維護自身權益的最后方法。

根據《中華人民共和國公司法》第4條第1款規定：“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。”這是對股東權的高度概括。第三十二條規定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第三十三條規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第三十五條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。第四十一條規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第四十三條規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第四十四條規定，有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的除外。兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。擴展資料：我國有限責任公司中小股東權益保護的現狀小股東被排擠出決策層、管理層而且被剝奪“知情權”及救濟。根據《公司法》的立法原意，公司的治理結構應由股東會、董事會、監事會和經理組成。它們的職能分別是：股東會是由有限公司全體股東組成的最高權力機構，公司的一切重大事務，包括但不限于經營方針和投資計劃，選舉和更換董事，審議批準董事會的報告、公司利潤分配方案，都應由股東會決議。董事會作為公司的常設領導機構，由股東會選舉產生，作為股東會的執行機構，負責公司經營決策及管理活動。監事會作為監督機構，可以檢查公司財務，并對公司董事、經理的行為的合法性及損害公司的利益的行為提出糾正。經理負責日常的經營活動。但是，《公司法》第41條規定：“股東會會議，由股東按出資比例行使表決權。”因此，董事會的組成雖無強制規定，但基本上由大股東組成，小股東進不了董事會。而董事會具有決定公司 的經營計劃和投資方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;聘任或者解聘公司經理等決定公司生死的大權，這就必然導致董事會成為實際上的最高權利機構，而真正的股東會卻被架空。甚至股東、董事、經理三者合一亦不乏其人。監事會按照規定也股東代表和適當比例的職工代表(實務中民營企業中鮮有如此的做法)，既然是股東代表，則自然由大股東充當。因此，往往地，公司的董事、監事、經理均為大股東或者由大股東“玩弄于股掌之間”。根據英國法律委員會對1995年到1996年間發生的股東訴訟的調查，大約67%的案件是因起訴者被排擠出管理層所致。在小股東無法直接進入公司決策層與管理層的前提條件下，小股東只能退而求其次，即要求知曉公司的運營情況。然而，由于小股東并不直接參與公司的經營管理，兼以有限公司的封閉性，使得股東在獲得期待利益的過程中處于信息不對稱的弱勢地位，其利益實現必然陷入極大的風險中。只有當股東準確及時地知曉公司或董事的經營信息，即具有充分的“知情權”，才可能防止董事會損害股東的行為發生，以及于事后及時采取必要的救濟措施，從而保障自己的預期利益的實現。《公司法》的立法在這方面的缺陷，無法保證小股東的權利得到充分的保障。現行《公司法》在保障股東的“知情權”方面唯有第32條規定：“股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告”以及第176條第一款規定：有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。事實上，公司法的立法中并沒有“知情權”的概念，我們可以認為是法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、帳簿等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。股東的知情權應該包括：財務會計報告查閱權、帳簿查閱權和檢查人選任請求權。但是根據我國現行的《公司法》第175條第二款之規定，可供股東查閱的財務會計報告僅僅包括：資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書及利潤分配表。人民法院在實務中，也大多判令支持原告僅限于前述范圍內查閱會計資料。從世界的角度來看，英國1985年公司法中規定財務會計報告包括年度帳目(資產負債表和損益表)、董事會報告及審計人的報告；美國《示范公司法》修訂本中規定一家公司應向它的股東提供年度的財務陳述書，以及有關聯公司的交易記錄。因為財務會計報告是董事會為股東查閱而準備的，而非原始的帳簿書類，股東僅憑查閱財務會計報告很難判斷董事不正當經營行為之有無，故有股東帳簿查閱權之必要。帳簿查閱權，指股東查閱公司制作財務會計報告所需的基礎資料(包括會計帳簿、會計資料和有關記錄)的權利。可以說，可查閱的帳簿范圍越廣，股東就能得到更充分、更真實的公司經營信息。因此，凡是能夠反映公司財務與經營管理現狀的會計帳簿以及制作會計(含會計原始憑證、傳票、合同書、納稅申報表、電文等)，尚應包括董事會會議記錄和監事會會議記錄均屬于查閱范圍。帳簿所依賴的各種會計資料會計原始憑證等相關帳簿記錄，不光對股東的投資策略產生影響，也便于股東對公司運營狀況進行監督。

新法對小股東的利益的保護體現在以下7個方面：

1、股東知情權：新法規定了股東知情權的范圍；如查閱復制公司章程、股東會記錄、董事會、監事會決議、財務會計報告等。但查閱會計帳簿，應當書面說明理由如果公司有合理的理由認為股東的查閱要求不合理，有權給予拒絕公司拒絕查閱的，股東可以請求人民法院要求公司給予查閱；

2、股東大會會議，董事長不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；

3、董事會不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不主持的，合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持；

4、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；

5、股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。公司法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用；

6、股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷；

7、按照新法第75條規定，當出現下列情況之一時，對股東會決議投反對票的（小）股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(即小股東退出公司機制)： (1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的；(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的；（4）自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

根據具體問題類型，進行步驟拆解／原因原理分析／內容拓展等。具體步驟如下：／導致這種情況的原因主要是……

以上是律師為大家講解的關于”對中小股東權益的保護方式“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。