簡述并購上市公司的方式

1．協議收購與公開收購。協議收購，是指收購人與標的公司的個別股東訂立股份轉讓協議，以實現收購目的的上市公司收購方式。公開收購，是指收購人通過公開向標的公司的所有股東發出購買其所持股票的要約，在受要約人承諾后進行股份轉讓，以實現收購目的的上市公司收購方式。

2．部分收購與全面收購。部分收購，是指收購人計劃收購標的公司的部分股份的上市公司收購方式。全面收購，是指收購人計劃收購標的公司的全部股份的上市公司收購方式。

3．任意公開收購與強制公開收購。任意公開收購，是指由收購人自行決定的公開收購。強制公開收購，是指收購人在具備法定情形時，依法必須進行的公開收購。

理論上講，并購可以按照很多標準來劃分。比如，按并購雙方所處產業鏈上的關系分為橫向并購、縱向并購和混合并購，按并購方對標的方的態度分為善意并購和敵意并購，按照并購支付方式分為現金并購和換股并購等。但這些無一不是教科書上放之四海而皆準的理論分類，當然其局限性也十分明顯，任一單一分類僅給出了并購的局部描述，彼此之間并不能形成有機整體。

對于A股的上市公司并購重組，無論是監管還是市場對上市公司并購實踐均有多種分類。但各種分類缺乏整體框架，彼此間的邏輯聯系也有所欠缺。它所反映出來的現實是，中國的并購分類長期處于“形散神散”的狀態中，始終沒有一個理論或者模型將各類并購納入到整體框架中研究討論。

而事實上，作為并購活動主體，上市公司在并購重組中的角色主要有兩種，一種是并購方，另一種是被并購方，依此，上市公司并購重組可形成兩大分支：以上市公司為收購目標的并購和以上市公司為主體發起的并購。前者在法規上謂之曰“上市公司收購”，相應地，筆者將后者稱之為“上市公司并購”。依照上市公司控股權的獲取方式，舉牌收購、協議收購、要約收購和定增收購構成上市公司收購的四個基本方式；按照并購目的劃分，上市公司并購在實踐中誕生了借殼上市、整體上市、產業并購和財務并購四個基本類型。筆者將其統稱為上市公司并購重組的八個形態。

文/丁建英，中清龍圖董事、董秘，《兵臨城下：中國上市公司并購風云（1993-2018）》一書作者。

收購上市公司分為兩種方式：要約收購和協議收購。

要約收購是指收購人通過向目標公司(即被公開收購的股份有限公司)的股票持有人以市值價格購入所欲收購的股票，在達到法定比例時，向目標公司的所有股東發出購買其所持有的該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。

要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意。

協議收購是指收購人通過與目標公司的管理層或者目標公司的股東反復磋商，達成協議，并按照協議所規定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。

協議收購須與目標公司的管理層或者目標公司的股東達成書面的轉讓股權的協議。

大的形式分為兩種：

一、要約收購：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到“30%”時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司“所有股東”(不是部分股東)發出收購上市公司“全部或者部分”股份的要約。一般情況下要約收購都是實質性資產重組

二、協議收購：可同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議后，必須在3日內將該收購協議向證監會及交易所作出書面報告，并予公告

具體在模式上可以分為四種：

1.以上市公司作為投資主體直接展開投資并購;

好處是無需使用現金作為支付對價;利潤可以直接在上市公司報表中反映。壞處是對股權稀釋比例較高

2.由大股東成立子公司作為投資主體展開投資并購，配套資產注入行動;

好處是可根據資本市場周期、股份公司業績情況以及子業務經營情況有選擇的將資產注入上市公司，更具主動權;壞處是出資金額較大

3.由大股東出資成立產業并購基金作為投資主體展開投資并購;

好處是大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產業投資并購，且具有模式二的好處。壞處是對大股東的出資有一定的要求

4.由上市公司出資成立產業并購基金作為投資主體展開投資并購，未來配套資產注入等行動。

具有模式二、三的好處，且可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合并報表

以上是律師為大家講解的關于”簡述并購上市公司的方式“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。