股東要求公司回購股份的情形

股東即對公司出資而擁有股東資格的人，根據出資的不同，擁有公司不同比例的股份。當公司經營盈利的時候，股東有權對公司的營業盈利進行分紅，當公司需要回購股權的時候，又有哪些程序規定和具體要求呢？那么，今天我就跟大家普及一下公司什么情形下可以回購公司股權?

一、公司在何種情況下可以回購股東股權

根據《公司法》的相關規定，除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。

A.對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

B.對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權：

(一)減少公司注冊資本

(二)與持有本公司股份的其他公司合并

(三)將股份獎勵給本公司職工

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

此外，公司股東可以通過減少注冊資本的方法實現退股。（如果您覺得有用，請點贊和轉發！）

公司只能在特定情況下收購股東的股權。對于有限責任公司，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。對于股份有限公司而言，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份;(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。法律依據：《中華人民共和國公司法》第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：　?。ㄒ唬┕具B續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；　?。ǘ┕竞喜?、分立、轉讓主要財產的；　?。ㄈ┕菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第一種情況：無特殊約定的情況下，離職不需要退股。

《公司法》第七十四條明確規定了，股東可以請求公司按照合理價格回購其股權的三種情況

• （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
• （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
• （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

除法定的三種情況以外，如果公司章程中沒有特殊約定，股東離職時不需要強制性退股。

第二種情況：公司章程做出了特殊約定情形

《公司法》第七十四條第一款規定了三種有限責任公司異議股東請求公司回購股份的法定情形，沒有禁止有限責任公司與股東自行約定其他股份收購的情形，公司在法定情形之外，可以規定若干的約定情形，不過，這一規定不能違反《公司法》的規定，不能侵犯公司的利益和股東的權益。

所以基本原則可見是不排斥公司與股東之間另行約定其他股份回購即強制退股的情形，但是不能侵害公司的利益和股東的利益，這也就意味著必須滿足如下幾個條件才可能導致股東離職時的強制退股合法合理。

• 1.股東股權價值回購的估值方法必須合理，不能侵害股東的合法權益；
• 2.股東離職時股權回購的意思表示是雙方真實意思表示，不違反法律強制性規定；

基于上述兩種條件情況下，才可能是的股東離職時強制退股能夠順利履行，否則極容易引發糾紛。

新光集團，是一種家族控制主導型治理模式，家族在公司治理中起著主導作用。照道理說，公司所有權主要由家族控制，且主要經營管理權又掌握在家族成員手中，企業決策和運作中就應該極力與現代企業制度相匹配，以避免“家族化管理”弊端，補好公司財務、營運等缺乏監督的弱項短板。比如，在權責統一的基礎上，構建層層的約束機制，完善財務預算、審計、監管體系。

家族企業在監督上，尤其要行實去虛，要在企業內部以制度規范運作；尤其是上市公司，更是一家公眾公司，家族大股東的違規擔保、非法占用資金等做法，就等同于掏空上市公司，侵占的是社會股東利益。事實上，也正由于存在如此的治理缺陷，周曉光家族才步步陷入債務泥沼，公司治理出了問題是此中一大要害，值得警醒！

根據《公司法》有關規定，部分股東要退出，可以有兩種路徑，一為減資退出，二為轉讓退出。

選擇減資退出，理論上，如果無其他特別因素，股東大會2/3以上投票通過即可啟動程序。

如選擇轉讓退出，按《公司法》有關規定，股份有限公司和有限責任公司還有區別。股份有限公司為資合企業，有人接手他就可以轉讓出去。有限公司為資合加人和，原股東有優先受讓權，其股權應優先轉讓給原其他股東;但原其他股東不接受其股權，其仍有權轉讓給其他人。

針對您說的情形，建議先協商讓不同意他退股的股東或其他股東受讓他的股權，協商不成可召開股東會投票決定是否減資讓其退出。

希望以上內容對您有幫助。

有限責任公司可以回購股東股權，但是這類情形大多分為兩類，法定和特例。

法定情形：

《公司法》第七十四條規定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

• （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
• （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
• （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

特例：另外增加一種情形就是《公司法解釋二》規定的，在公司僵局過程中股東一方訴請解散的，法院也會建議公司回購股東股權。

我們經常會看到上市公司回購股份的情況，我們正常分析回購股份應該是利好消息，上市公司花真金白金把流通在外的股份買回來，首先是公司看好將來的發展，如果不看好公司的未來的發展或者不看好未來公司的股價的上漲，肯定不會愿意花錢購買股份，萬一回購回來之后股票繼續下跌，倒不如等待股票下跌后再選擇購買，但在實際操作過程中我們會發現，市場上的資金好像并不認可上市公司回購股份的行為，很多股票并未出現明顯的上漲，相反在短期仍舊出現下跌的情況，具體我們參考下圖案例：

上圖案例我們發現公司擬回購股份，但是股價并未出現明顯的上漲，先相反在短期出現明顯的下跌，那具有原因是什么，首先我們要了解上市公司回購股份的原因或者說回購回來的股份的具體用途是什么，我們該如何看待回購股份對股票走勢的影響。

回購股份的用途

回購股份跟增持股份在某些程度上存在一定的差別，上市公司的高管和大股東在增持股份的時候純屬個人行為，而回購股份屬于上市公司的行為，增持的股票后期大股東和高管仍舊選擇賣出，而回購的股份就不會存在這類行為，所以在某種意義上，回購股份的利好程度要遠大于增持，下面我們具體講解下回購股份的用途：

第一，回購后注銷股份，當上市公司看好的公司將來的發展，并且公司能夠出現持續盈利的情況 ，公司的大股東在召開董事會的時候會提議回購公司的股份，并且目前公司的賬面上的現金流較為充分，把流通在外的股份回購回來后選擇注銷，注銷后公司的總股份的數量減少，但目前公司的盈利能力尚未發展改變，特別后期能夠持續性的盈利，每股收益就大大增長。

因為我們算每股收益=公司總收益/總股本，總股本降低后，每股收益就上升了，我們衡量目前的股票的價值的時候，重點是每股收益，包括我們平時使用的一些的估值指標比如PE，PB等都需要用到每股收益，每股收益越高，公司的估值就越低，每股價值大大提升，自然能夠推動的股價的上漲，或者我們也可以這樣理解，目前公司的總收益的就那么多，但是總股本降低后，相當于分的人少了，那自然每個人分的錢就多了，是否自己持有的股份價值就大大提升了呢。比如美股之前為什么的能夠出現是十多年的牛市行情，最為主要的原因就是上市公司持續不斷的回購股份，提高了每股收益，推動了股票持續性的上漲。

第二，提振投資者的持股信心，刺激股價的上漲，當上市公司的股價長期處于低迷狀態或者長期出現下跌的情況，如果股票的繼續下跌對上市公司會造成較大影響，比如大股東資產縮水，存在股權質押的上市還會爆發股權質押風險等，為了提振投資者信心，促進股價的走勢的回暖，這時候上市公司也會選擇回購公司股份，特別是大規模的回購，肯定能夠刺激股價的上漲，或者讓更多投資者關注到公司的回購的股份的情況，很多投資者選擇買入股票后，也能緩解股價走勢低迷的情況或者長期下跌的情況。

第三，回購后的股份用于股權激勵，上市公司為了調動的員工工作的積極性，讓員工感覺公司的就是自己家的公司，工作并不是僅僅為了公司，而是為自己打工，員工持有公司股份后，如果公司的發展的較好后，自己持有的股份的股價會大幅度上漲，公司的收益較好后，每股收益也增加，每年獲得分紅也會大大增加，但目前公司的總股份就那么多，很大一部分在二級市場上流通，分散各個投資者手上，還有很大一部分在大股東手中，讓大股東把這部分股份這些員工也不太現實，所以上市公司會選擇在二級市場購買股份，然后用這部分股份運用員工的股權激勵。

第四，防止公司被惡意收購，公司的實際控制權發生改變，原本公司的上市的時候很多公司創始人或者實控人為了上市融資，大大稀釋了自己的股權，讓很大一部分股份在二級市場上流通，特別是上市之后很多公司的會完成一些列的融資行為，比如定增股份和非公開發行等繼續稀釋了自己股權，融資后幫助公司度過了難關，后期公司的發展的越來越好的情況，由于流通在股份較大， 如果有其他機構等看中公司的發展，會在市場上大量買入公司的股份，當持有股份達到一定規模后或者持股數量遠大于實控人的時候，這時候公司的實際控制權就會喪失，一旦實際控制權發生改變后，公司的后期的發展和重組等，都是其他人說了算了，之前的萬科的事件基本上就是這類情況。

所以上市公司的為了防止出現這類情況，并且的公司的發展的也越來越好了，當公司的股權較為分散的情況，特別是公司的實控人持股比例較少的情況下，會選擇在市場上大量回購股份，增強自己實控人地位。

小結：以上是上市公司回購股份的最主要用途，但公司回購股份更多是為公司的本身去考慮，或者對公司將來的發展情況去考慮的，很多情況下回購股份很難在股票短期波動上體現，對于我們散戶投資者我們該如何看待上市公司回購股份的情況，下面我們重點講解分析下。

如何分析上市公司回購股份的想的行為

雖說回購股份，但回購后的目的和用途，回購時候當前股票的走勢情況，回購的數量等對公司的接下來的股票影響程度存在很大的差別，下面我們逐步講解下：

第一，回購的用途分析，如果是上市公司回購是為了注銷，提高公司的每股收益和公司股票的價值的，必然會影響后期的股票的走勢，并且的上市公司的花費真金白金回購股份注銷，肯定覺得后期公司的發展不管是股價上漲，還是每股收益上所獲得收益，遠大于回購的所花費的資金，所以我們這時候需要分析目前公司的業績情況，業績好可以開始逐步關注或者原本持有的可以繼續持有。

當回購股份僅僅是用于股權激勵的話，基本上是從公司將來的發展去考慮的，很難說是構成重大利好，看待這類消息我們還是理性看待，也很難促進股價上漲。

第二，當回購股份的時候，最近一段公司的股票走勢較好，并且出現明顯的下跌和長期低迷的狀態，這時候我們要重點分析該股，是否存在好的投資機會，當回購股份的時候股票走勢較差或者長期低迷的情況，大部分不是看好公司將來的發展，回購股份僅僅是為了提振股票走勢和投資者的持股信心，短期可能會出現上漲，但是中長期是否會出現上漲，還是要看公司的業績和成長性，或者是否存在主力資金介入后運作的情況。

第三，回購的股份的重點的看回購的數量和比例，當回購比例較少或者回購數量較少，特別是回購股份數量占總股本數量的都不足1%，這類回購基本上不會對股票走勢造成影響，當回購比例在5%以上了，我們需要重點分析該股的情況了，包括目前的走勢和基本面的情況。

總結：以上兩大方面講解了上市公司回購股份，首先了解到上市公司回購股份的目的和用途后，跟增持存在一定的差別，然后分析上市公司回購股份的實際情況，回購的公司的具體用途，看好回購之后注銷的情況，再次分析回購股份時候股票的走勢和業績情況，最后分析回購比例的大小。

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第一百四十三條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

公司依照第一款和第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

以上是律師為大家講解的關于”股東要求公司回購股份的情形“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。