公司法司法解釋4股權轉讓

1、如果出讓人隱瞞了虛假出資的事實，受讓人可以主張撤銷或變更股權轉讓合同，根據情況受讓人還可能可以追究出讓人的刑事責任。出讓人有可能構成詐騙罪。2、如果受讓人明知虛假出資的事實，仍然受讓股權的，則股權轉讓合同有效。根據公司法司法解釋四第十八條“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持”的規定，受讓人、出讓人負有對公司繳納出資的責任，同時公司的債權人也可以要求出讓人與受讓人在虛假出資的范圍內對公司債務承擔責任。

公司股東轉讓自己的股權，有法定程序，不可以隨意轉讓！公司股東退出有兩種途徑：法定股權轉讓和法定減資（認繳未實繳）！

一、法定股權轉讓1、公司法的相關規定

股東預轉讓其所持股權的，公司其他股東有優先認購權，其他股東放棄收購權的，可以向其他自然人活著法人轉讓所持股權！

2、股權轉讓登記機關

股權轉讓登記機關為公司主管工商行政管理機關！

3、股權轉讓所需資料和流程

關于股東會決議；股權變更公司章程修正案；股權轉讓協議；申請書（工商局范本）；經辦人委托書；相關人員身份證復印件等，以當地工商部門的要求和規范為準！

特別提示：股東一般不需要到場簽字，不需要提供身份證原件！從2019年3月1日開始，各省陸續推出手機APP實名認證系統，相關股東和經辦人員可以登錄APP實名認證和授權相關事項，非常方面！

向主管工商行政管理機關提交上述資料，大約30分鐘即可辦結股權轉讓手續！

4、股權轉讓的涉稅事項

股權發生轉讓登記后，攜帶上述轉讓資料到主管稅務機關登記新的股東信息。現行中小企業在認繳制下，股東沒有實繳。且公司資產沒有增值情況下，發生股權轉讓多以0元價格轉讓。股權買賣雙方繳納認繳金額5/萬的印花稅，有減半征收優惠的地區，實際征收率2.5/萬。

二、法定減資（認繳未實繳）

現實生活中，確有股東想退出公司的生產經營且不再做股東的，但是其他股東一不接受股東轉讓，二不同意股權轉讓給第三方的處處阻撓。筆者建議可將公司注冊資本變小，趨近于0！俗稱“縮股”！前提是公司沒有相關債務！

已經按照認繳義務出資的股東，切不可拿著公司等額資金玩消失，這種行為不是股東退出的合法途徑！這是侵占公司財產的犯罪行為！

三、綜述

股權轉讓有法定程序，相關股東需要按照規范處理！股東之間有分歧的，以溝通協商為主！股權轉讓的流程本身比較簡便，注意細節即可！

蔣老師觀點：股東未實繳出資也是可以轉讓股權的，需要注意的有公司章程、股權轉讓協議、股權原值等問題。

想要開一家公司，肯定需要相關工商部門處獲取營業執照，而營業執照上面很重要的一項就是注冊資金，這個注冊資金可以理解為公司的錢，注冊資金越多，就意味著公司實力月雄厚。而公司本身是沒有錢的，那么這個錢就需要各股東繳納到公司的賬戶里面去，各股東把錢放到公司賬戶這個過程就叫“出資”，對應的就會有出資方式。

出資方式

在2014年3月1日新《公司法》執行之后，企業注冊資金的出資方式就由實繳制出資變成了認繳制出資，我們就來看看這兩種出資方式的區別。

第一，實繳制出資

公司的營業執照上面寫的注冊資金是多少，公司的賬戶里面就要有多少錢，并且這個資金需要一次性到位，這就是實繳制出資。

實繳制出資意味著公司需要將大量的資金放到公司賬戶里面，這樣一來公司的發展必定是會受到影響，創業者想要注冊一家公司的門檻自然也就高了。這里說到的資金指的不僅僅是現金，也可以是房產、地產、商品等其他資產，但是需要出具驗資證明文件，也就是需要對房產等資產進行驗證，這些都是比較麻煩的事情。

第二，認繳制出資

區別于實繳制出資，認繳制出資并不需要準備營業執照上面那么多的資金放在公司賬戶里面，股東可以自主約定出資額（注冊資金）、出資方式以及出資期限，并將相關想信息都寫在公司章程里面。

比如企業的股東自行約定出資額是100萬，出資期限為4年時間，第一年為40萬、第二年30萬、第三年20萬、第四年10萬，也可以每年25萬，或者將出資期限調整為10年。這樣一來，企業可以用于發展經營的錢就變得自由了，對于創業者來說沒有了注冊資金的門檻，可以一邊賺錢一邊籌資。

當然也有很多企業為了體現自己資金雄厚，將注冊資金填寫的過高，而實際上自己無法承擔起這樣的出資額度，如果在規定時間內交不上，工商部門就會要求限期到位，一旦被認定為虛假出資，很有可能要面臨出資差額5%-15%的罰款，所以還是要扥局自己的實際情況來約定出資額。

未實繳出資

結合目前認繳制出資方式，我們知道企業的注冊資金并不是一次性繳納完成的，而是每次繳納一部分，所以才會出現為未實繳出資的情況。

第一，什么是未實繳出資

假設注冊資金100萬，出資期限為10年，每年10萬元，現在已經過去了3年，繳了30萬，還剩70萬未繳納，這里的100萬就是認繳出資額，已經繳納的30萬就是實繳出資額。如果公司股東沒有按照章程繼續繳納剩余的70萬，那么剩下的70萬就是未實繳出資。

第二，未實繳出資繳不起了怎么辦

很多時候因為股東約定的注冊資金過高，而企業的經營狀態并不是那么理想，就會出現認繳期限到期后不能繳齊的情況。如果公司不打算繼續經營了，可以直接注銷或者轉讓；也可以修改章程，將認繳期限延長；還可以去工商局變將注冊資金調低；還可以將公司股份直接進行出售，也就是賣股份。

所以說如果公司的股東未繳納出資，是完全可以將自己的股份進行出售的，一般在出售股份的同時，股東對應需要承擔的繳納出資額的義務也“出售”出去了。

未實繳出資轉讓股權注意事項

有很多接受轉讓股權的人（受讓人）沒有對未實繳出資情況了解清楚，在簽訂了轉讓協議之后才知道需要承擔出資的義務，而后要求撤銷股權轉讓協議，根據之前的判例可以知道法院并不會支持，那么在未實繳出資轉讓股權的時候需要注意哪些呢？

第一，公司章程

公司章程里面會寫明關于認繳出資額的繳納期限以及股東出資義務，如果股東出資義務的條件都不成立，股東自然就沒有出資義務， 所以也不存在說股東沒有履行出資義務。股東也有可能沒有出資義務，這時受讓人就更加沒有出資義務了。

第二，受讓人是否知道未實繳出資

其實作為受讓人是有義務去了解公司的狀況的，如果受讓人知道股東未實繳出資，受讓股份之后在受讓了股東權利之后，同樣需要承擔對應的出資義務的。

如果受讓人不知道股東未實繳出資，根據公司章程如果股東出資義務還沒到期，那么受讓人做為新股東還是要履行出資義務的，但是原股東和受讓人之間是簽訂了股權轉讓協議的，原股東有義務將股權尚未出資告知受讓人，如果受讓人確實不知情，后續可以追究原股東的違約責任。

第三，股權原值

股權原值涉及到繳稅的問題，如果股東真的沒有出資，那么工商現實的股權原值肯定是0元；可能原股東都有出資但是沒有去工商登記變更，這些出資應該是要被認為股權原值的，按時工商有可能不認，那么股權原值還是為0元。但是往往稅務機關會根據“凈資產份額”來確定股權收入，但是稅務拿到“凈資產份額”和實際的也不一定對，所以在稅務這一塊出入可能會比較大。

第四，股權轉讓協議

股權轉讓協議就是原股東和受讓人之期簽訂的協議了，很多人就會在這個協議上面動心思，交給工商的合同上面寫明0收入、0成本、應稅所得額也還是0元，而實際上再簽一個股權轉讓協議，如果是未實繳出資，那么一般轉讓價格會低于原股東的墊資，這也是所謂的“陰陽合同”。一旦被稅務查到也將要面臨罰款的問題，上面也說到稅務往往不會認可股權轉讓的收入為0元。

綜上所述：股東未實繳出資是能夠出售股權的，受讓人在獲得股東權利的同時也應該承擔起出資的義務，至于注意事項，則多需要圍繞公司章程和股權轉讓協議，必然是不能違背法律。

有限責任公司比較特殊，兼人合性與資合性于一體，資合性要求股權可以自由轉讓，而人合性要求對股權轉讓作出限制，來作為維持公司股東信任的基礎。因此，有限公司對此進行約定要把握兩個原則：

1、內部自由轉讓；

2、外部轉讓適度限制。

《公司法》第71條對此做出了以下規定：

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。（對內轉讓）

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。（對外轉讓）

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。（優先購買權）

公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。

以上《公司法》第71條第四款：“公司章程對股權轉讓另有規定的從其規定。”表明對股權轉讓的法律限制屬于任意性規范，公司章程可以對股權轉讓做出與法律不同的規定。但這并不意味著公司章程可以隨意設定。

題目中禁止對外轉讓股權，這種情況分兩種情況：

1、禁止對外轉讓，對內轉讓沒有限制，那么，這種情況是合法有效的。因為禁止對外傳已經表明全體股東不同意對外轉讓，不限制對內轉讓，只要股東有合理的救濟途徑走得掉，法律是支持的；

2、禁止對外轉讓，同時又禁止對內轉讓或變相對內轉讓，或對內轉讓設定過于嚴苛的條件的，這種是無效的，得不到法律支持。

以上是律師為大家講解的關于”公司法司法解釋4股權轉讓“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。