股權轉讓后原公司債務

這是個非常不錯的問題，也是在并購業務中普遍關心的問題。

1.公司的債務肯定是由公司承擔，債權人也只能向公司主張自己的債權。問題應該是股權轉讓后的公司承擔了股權轉讓前形成的債務，而該等債務在股權轉讓過程中原股東沒有向新股東披露，這種情況下應如何處理？

2.通常說來，在一份規范的股權轉讓協議中，受讓方會基于盡職調查的情況，就股權交割日前形成的債務及或有債務的處理做出明確的約定。有該等約定的即按約定處理。通常的處理方式是公司承擔該等債務后再向老股東追償;

3.如果股權轉讓協議中對公司的該等債務未進行任何約定，那處理起來就比較麻煩了，法院公開的判決結果也是不盡相同。但通常的邏輯是:股權轉讓交易應該誠信公平合理，轉讓方不應存在欺詐行為，如果故意隱瞞債務，且該等隱瞞對受讓方做出是否購買公司股權決定有重大影響的，受讓方可以請求法院撤銷轉讓合同.賠償損失等。

個人意見，供參考。

不需要，公司的債務與股東個人無關，應由公司以公司財產承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。如果在股權轉讓協議預定的期限內發生，并且發生實際權利人的追索，該類責任或風險首先應當由目標公司承擔，由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。

法律依據：《中華人民共和國合同法》 第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

原則上，如果屬于公司債務，不論公司股權轉讓給誰，經過幾次轉讓；也不管公司名稱變更幾次，現在名稱是什么，公司債務都應當由公司承擔。

如果股東在公司章程約定的出資期限屆滿，仍未實繳出資，公司債權人可以要求股東在未出資范圍內承擔清償責任。

如果是股東個人債務，由股東個人承擔，與公司無關。

總之，先分清是公司債務，還是股東個人債務，才能找到正確的方法。

看你是怎么轉讓的。如果你是資產轉讓，只是將公司資產賣給了別人，債務還是你的。如果是股權轉讓，公司所有者已經發生了變化，債務就是受讓者來承擔。當然如果事先有合約注明了誰來償還債務，那就另說。

《中華人民共和國民法通則》第四十四條規定：“企業法人分立、合并或者其他重要事項變更，應當向登記機關辦理登記并公告。企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”但，根據民法通則的規定，企業的轉讓，如果該企業擁有債務的，應該先通知債權人，征求債權人的同意，如果債權人不同意的，應當由債務人提供擔保以后，方可轉讓，否則轉讓行為對債權人無效。

2、如果企業轉讓時，企業的資產及債權債務由受轉讓方全部買斷，且出讓方與受讓方在企業轉讓合同中明確約定由受讓方承擔全部債權債務，并到工商登記機關辦理了企業變更登記手續，債權人應以受讓方為被告，要求其對債務承擔責任。

3、如果受讓方買斷了原企業的全部資產，在受讓方實際經營中，發現出讓方在委托審計、評估中遺漏或清理債務不徹底而遺漏的債務，而受讓方已實際接收了出讓方的財產，但未到工商部門辦理企業變更登記，則債權人可以原企業與受讓方作為共同被告。

4、如果是公司股權的轉讓，一般情況下，公司無論怎么變更，其作為民事主體沒有改變，它需獨立對外承擔責任，新公司只是原公司的變更，必要時需要承擔它的債務。但是通常在股權轉讓時會對債務情況進行調查，并據此約定債務的承擔，股權轉讓時依據凈資產轉讓，否則由原股東對未披露的債務進行擔保。

通常情況下公司進行轉讓會涉及到公司債權人的利益，此時需要及時通知公司債權人，要是債權人不同意公司轉讓的話，則可以要求公司提前清償債務。而在公司進行轉讓后，公司原有的債務還是應該由轉讓后的公司進行承擔。

以上是律師為大家講解的關于”股權轉讓后原公司債務“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。