小股東司法救濟之我見

如題所述，甲在某公司擁有股權，但股權份額并不多，也就是所謂的小股東。眾所周知，在公司里一般都是靠股權說話，股權份額越大，發言權就越大。甲的股權份額不大，自然也就沒有什么發言權，在股東會及決策過程中，便會遭到諸多輕視。于是，甲憤然萌生退出念頭。

在法律上，如果甲想退出公司，只需轉讓他的股權。于是，當甲提出轉讓股權后，公司的控股股東便拿出公司章程，蔣股權轉讓的有關條款給甲看。甲一看公司章程，頓時就傻眼了。原來，公司限制了股權轉讓，對股權轉讓規定了諸多條件和違約責任。那么，這些規定對甲來說是否有效呢？

雖然有關法律明確規定，有限責任公司的股東，有權轉讓股權給其他股東。當獲得公司其他股東過半數同意的，也能將股權轉讓給其他人。當然，股東將其股權轉讓給其他人后，其他股東在同等條件下享有優先購買權。

但是，公司法同時規定了例外規定，如果公司章程對股權轉讓另有約定的話，那么按照公司章程來處理股權轉讓事宜。

【中華人民共和國公司法(2018修正)】第七十一條　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

因此，既然章程做了規定，甲也只能遵守章程。畢竟，當時甲是同意了章程規定，才加入公司的，如今也不能“出爾反爾”。

股東要求公司分紅，這個要求并不是隨便一提就能得到滿足的。也就是說，股東分紅需要滿足一下兩個條件。

1.公司有利潤

公司盈利才能實現分紅，這是基本條件。如果公司年年虧本，那也就談不上分紅了。

2.遵循事先預定

有些公司為了發展需要，幾個股東幾年內不做現金分紅，或者以股票增發的形式代替現金分紅。

股東分紅權是股東作為投資人不可剝奪的權利！根據《中華人民共和國公司法》司法解釋第四條規定；公司股東濫用權利，導致公司不分配利潤從而給其他股東造成損失的，司法可以適當干預。

見錢眼開也好，背信棄義也罷，總有些人在經商的道路上被利益蒙蔽了雙眼，逐漸的忘了初心。作為投資者，害人之心不可有，防人之心不可無。在與人合伙創業時，最好在公司章程中制訂明確的利潤分配方案與細則，這對小股東來說也是一道護身符。

這種情況在實務中比較常見，大股東一般都會利用自己的實際控制權故意在公司盈利的情況下不進行分紅，使得小股東的投資目的根本無法實現。一般正常的分紅流程都是需要通過股東會決議通過之后，才能進行分紅。而且在股東會沒有做出決議分紅的情況下，那么小股東起訴要求分紅也很容易被駁回訴求，除非小股東能夠證明大股東濫用其控制權損害了小股東的利益才可能爭取到分紅。

現行《公司法》規定：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。同時規定由董事會制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，再由股東會行審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

同時公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

對于大股東濫用控制權侵害小股東的分紅權的情況，《公司法解釋四》也規定股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。

而且《公司法》第七十四條第一款規定：公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

故而大股東不分紅的情況下，小股東可以救濟的方式要么請求回購，要么提起訴訟要求分紅。但是從實務角度來看，倘若公司有正當理由不予以分紅的話，那么小股東想要維權確實比較困難。

說實話，作為小股東是很難維護在公司的權益的。

雖說法律規定了很多條款維護中小股東的權益，但是在實際經營過程中，大股東的話語權是很強的，小股東是處于弱勢地位。

唯一的方法是小股東們聯合起來，運用自己的力量和法律武器來合法維護自己的正當權益，大股東和別人達成了協議，小股東起碼要要求知情權，包括他們是否有私下協議等，如有必要可以聘請律師維權。

總之，能協商就協商，不能協商就要動用法律武器。

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