分立前的債務由分立后的公司繼承

（1）如果分立協議對債務的分配作出規定，則公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。（2）如果分立協議對債務的分配沒有作出約定，依合同法的規定承擔連帶債務。”

《民法通則》第四十四條第二款規定，企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。《合同法》第九十條規定，當事人分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。《公司法》第一百七十六條規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。所以如果債權人提起訴訟可以以分立后的公司作為共同被告。

(一)公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。1.分立后的企業分得的有效資產與其分擔的債務基本相當，或分立后的企業資產足以保證其履行所分擔的債務的，一般宜按分立協議的約定確定債務承擔主體。2.分立協議約定的事項不得對抗第三人。企業分立導致債務轉移，根據“債務轉移須經債權人同意”的基本法理，債權人應為協議的一方當事人。另外，企業分立行為一般為企業的單方行為，企業分立時關于債務承擔的協議不具有約束、對抗債權人的效力。(二)由分立的法人或其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。司法實踐中，一般認為，企業分立是指由原來的一個企業分立成兩個或兩個以上企業。企業分立后，如果原企業主體資格消滅，分立后成立數個新企業，各自具有法人資格。原企業債務的承擔，分立后的新企業應當以分立時各自所取得的財產的份額，按比例分擔;如果原企業主體資格不消滅，且在分立改制時采取“脫殼經營”方式的，則企業分立前的債務由原企業與分立后新設立的企業共同承擔清償責任。

　　案例：甲公司與乙公司發生業務往來，約定由乙公司向甲公司購買貨物，后雙方發生多筆業務往來，乙公司共結欠甲公司貨款230萬元。業務往來過程中，乙公司因公司發展需要，分立為丙丁兩家公司，在分立過程中，丙丁公司達成內部協議，約定由丙公司向甲公司償還貨款。但丙公司并未履行該義務。后甲公司經向乙公司當地工商部門查詢，才知曉乙公司已分立為丙丁兩家公司。故起訴法院，要求丙丁兩家公司對上述債務共同承擔連帶擔保責任。丁公司認為，自己與丙公司有內部協議，該貨款應由丙公司一家承擔。甲公司的貨款到底該由誰來承擔呢？ 　　江蘇國之泰律師事務所顧莉莉、楊曉波律師：根據《公司法》第176條規定，公司分立，其財產作相應的分割，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。公司分立有新設分立和派生分立兩種形式。在本案中，乙公司的分立屬于新設分立，即一個公司將其全部資產分別設立兩個或兩個以上的公司。丙丁公司雖然內部約定了對甲公司貨款承擔責任的主體，但對外方面，丙丁公司仍然對甲公司貨款承擔連帶責任，甲公司可以分別向丙公司、丁公司主張權利，也可以同時向丙丁公司主張權利。丁公司在承擔還款義務后，它可以依照與丙公司的合同約定要求丙公司向其償還貨款。

這個要看情況，一般情況下是需要承擔連帶責任的。

一般如果抱有僥幸心理，通過分立公司來逃避債務的話，那么不僅需要有連帶責任，而且需要負法律責任。

分立公司前，只有債權人收到明確通告，并對債務進行清理后，才可以分立公司。這期間，相應的資產、財物，要有詳細清單，以免發生糾紛。

另外，如果在分立公司時無法對債務進行償還，但通過簽署書面協議，并經過債權人確認的話，可以分立公司。

根據《公司法》的規定，“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”

由此可知，對公司分立債務的歸屬有以下兩種：

(一)公司與債權人沒有特別約定

公司與債權人沒有特別約定，債務由分立后的公司承擔連帶責任。

1、新設分立的債務歸屬。所謂新設分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個公司。比如a公司分立成b公司與c公司，那么債務就由b公司與c公司承擔連帶責任。

2、派生分立的債務歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個新公司。就是說，原公司仍存在，只是規模減小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司與b公司，那么a公司的原有債務由分立后的a公司與b公司承擔連帶責任。

(二)公司與債權人有債務歸屬約定

在分立前債權人得知公司即將分離后，可以與公司就債務承擔達成協議，約定債務由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務的承擔與法律規定略有不同。

一、公司分立后債務怎么辦我國《公司法》第一百七十七條：“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。”由此可知，對公司分立債務的歸屬有以下兩種：(一)公司與債權人沒有特別約定公司與債權人沒有特別約定，債務由分立后的公司承擔連帶責任。1、新設分立的債務歸屬。所謂新設分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個公司。比如A公司分立成B公司與C公司，那么債務就由B公司與C公司承擔連帶責任。2、派生分立的債務歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業務劃出去另設一個新公司。就是說，原公司仍存在，只是規模減小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司與B公司，那么A公司的原有債務由分立后的A公司與B公司承擔連帶責任。(二)公司與債權人有債務歸屬約定在分立前債權人得知公司即將分離后，可以與公司就債務承擔達成協議，約定債務由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務的承擔與法律規定略有不同。二、公司分立后債權人向誰請求償還債務公司分立后債務怎么承擔關系到債權人債權的實現，那么究竟債權人該向誰要債呢?(一)向分立后任意一家公司索要全部債務依據《公司法》第一百七十六條規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。也就是說，公司分立時應對財產進行劃分，同時將債務進行分割。但是不論公司之間如何約定債務，公司都對債權人負擔連帶還債義務。債權人可以向任意一家公司請求債權。償還債務的公司可以向其他公司追償。(二)分別向分立后的公司索要債務分立后公司對債權人負擔連帶償還責任，都對債權人負有債務，因此債權人可以分別向各公司請求債權。但是所請求的債權之和不能超過債權人的總債權。

1、合并前各公司的財產和債務均由合并后的續存公司承繼，被合并的公司要辦理注銷登記。

2、分立后原公司的財產和債務根據分立決議分割，但分立后的各公司要對原公司的債務承擔連帶責任。

3、公司分立、合并前均需通知債權人并登報公告。

以上是律師為大家講解的關于”分立前的債務由分立后的公司繼承“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。