股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資辦理

不明白你的意思，增資跟股權(quán)變更是兩回事，二者應(yīng)該說是互不影響的

股權(quán)變更，是老股東和新股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資則是股東增加投資，這個增資就是直接記載投資的股東名下的

增資是增資，股權(quán)變更是股權(quán)變更

增加股東兩種方式：

1、增資增股，新增加的股東以貨幣或者其他方式出資，同時公司的注冊資金相應(yīng)增加，到工商做變更就可以。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從老股東的股份里轉(zhuǎn)讓出相應(yīng)的股權(quán)給新股東，公司注冊資金不增加，股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照公司的期末所有者權(quán)益算出每股凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓出的股份計算出相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額和轉(zhuǎn)讓人應(yīng)繳納的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的個人所得稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議印花稅，辦理地點為公司所屬地區(qū)的地方稅務(wù)局主管稅務(wù)所，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓到工商局辦理變更。

算是稀釋股權(quán)了。原有股東每個人稀釋一點，股權(quán)比例降低一點，給新入的股東。算是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要繳納個人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股的區(qū)別 1、資金受讓方式 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。 增資擴股中獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。 2、注冊資本變化 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司的注冊資本并不發(fā)生改變。 增資擴股。公司的注冊資本必然發(fā)生變化。 3、投資人權(quán)利義務(wù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權(quán)利，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原股東相應(yīng)的義務(wù)，其承擔(dān)義務(wù)是無條件的。 增資擴股，投資人是否與原始股東一樣，承擔(dān)投資之前的義務(wù)，需由協(xié)議各方進行約定。投資人對于其加入公司前的義務(wù)承擔(dān)具有可選擇性。 4、表決程序規(guī)則 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東處分其個人的財產(chǎn)權(quán)，因此《公司法》第71條規(guī)定“股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意”，適用的是“股東多數(shù)決“（即以股東人數(shù)為標準），并且欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東只需書面通知其他股東，而無需召開股東會表決。 增資擴股，是公司資本運營過程中的內(nèi)部決策問題，因此《公司法》第37條明確規(guī)定，增資擴股必須經(jīng)股東會作出決議，除非全體股東以書面形式一致表示同意。《公司法》第44條進一步規(guī)定，股東會作出增加注冊資本的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，采用的是“資本多數(shù)決”，而非“股東多數(shù)決”。 5、對公司影響 股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致股東變化，但公司的注冊資本并沒有增加或減少，《公司法》對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定，注重保護的是公司的人合性。 增資擴股，往往不僅導(dǎo)致新股東的增加，更是為公司增加了注冊資本，帶來了新鮮血液，使公司經(jīng)濟實力增強，從而可以擴大生產(chǎn)規(guī)模、拓展業(yè)務(wù)，故增資擴股主要涉及公司的發(fā)展規(guī)劃及運營決策，注重保護的是公司的資合性。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股的利弊 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)點 1、程序相對簡單 股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常有兩種情形：對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓。對內(nèi)轉(zhuǎn)讓指將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東，該轉(zhuǎn)讓行為既不影響公司的資合性質(zhì)也不會造成人合的矛盾，因此公司法對此無限制，只要轉(zhuǎn)讓方和受讓方就轉(zhuǎn)讓的比例、價格、時間等事項達成協(xié)議即可，其他股東無權(quán)干涉。對外轉(zhuǎn)讓是指將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東方，即引入新的股東。根據(jù)公司法第七十一條規(guī)定，股東對外向非股東方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，適用的是股東人頭決，而非資本多數(shù)決，轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜無須召開股東會表決，只需出讓股權(quán)股東以書面方式通知其他股東，其他股東在接到該股東的書面通知后30日內(nèi)，過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓則新股東進入；過半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓則應(yīng)當(dāng)購買該股東的股權(quán)；既不購買也不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 2、有利于股東收回投資款 公司法第三十五條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。因此，在公司成立后，股東要收回出資，必須按法定程序辦理，主要方法有：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司減資、公司回購股份、公司解散和破產(chǎn)清算。在以上幾種方式中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東收回投資款非常有效的方法。且，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東的個人行為，股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，就可以拿到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價金，高效便捷。 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的缺點 1、對公司后續(xù)發(fā)展不利。 原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，實現(xiàn)了資產(chǎn)變現(xiàn)，投資全部或者部分收回，那么對于公司進一步發(fā)展而言其與公司的利益是全部或者部分解除的關(guān)系，如果新股東仍然希望原股東繼續(xù)投入資金和精力發(fā)展公司的話，無疑是不利的。 2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，沒有如實出資的原股東仍要在未出資的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； 出資義務(wù)為股東的法定義務(wù)，不因股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。根據(jù)以上規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資不實的原始股東和受讓人要對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，之后原始股東和受讓人之間再解決雙方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。 3、公司的注冊資本并沒有增加，不會對公司的發(fā)展壯大產(chǎn)生有利影響。 由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部的其他股東或者公司外部的第三人，此轉(zhuǎn)讓行為并不會帶來公司注冊資本的增加，因此也無法解決公司發(fā)展過程中遇到的資金壓力問題，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓多數(shù)時候是股東追求個人利益最大化的結(jié)果，一般而言不會對公司的發(fā)展壯大產(chǎn)生有利影響。 4、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東要交稅。 股東個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的獲利收入，要繳納20%的個人所得稅。 三、增資擴股的優(yōu)點 1、企業(yè)的注冊資本增加，經(jīng)濟實力增強。 增資擴股中的資金承受方為企業(yè)本身，而非該企業(yè)的股東，增資擴股的資金屬于企業(yè)的自有資本，不需要還本付息；即使分配紅利，也需要根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況來決定，所以財務(wù)壓力較小。另外，增資擴股的“資金”既可以是現(xiàn)金，也可以是實物，還可以是場地使用權(quán)，知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，尤其是非現(xiàn)金出資，往往會比單純的籌集現(xiàn)金更能盡快形成生產(chǎn)經(jīng)營能力，對企業(yè)的發(fā)展影響更大。 2、可以通過增資擴股的手段來調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東持股比例。 公司的發(fā)展要求公司要根據(jù)實際情況和外部形勢的發(fā)展，不斷調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東之間的持股比例，達到完善公司治理結(jié)構(gòu)、增強公司核心競爭力的目的，而增資擴股無疑是公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東持股比例的重要手段。 3、增資擴股可以提高公司公信力，使企業(yè)獲得某些法定資質(zhì)。 一個公司的規(guī)模越大，通常會被認為實力越強，而增資擴股就是擴大公司規(guī)模，提高公司信用的重要手段之一。另外，在我國注冊資本達到一定數(shù)額標準亦是獲得某些法定資質(zhì)的主要條件，那些注冊資本達不到標準的公司，要想獲得相應(yīng)的法定資質(zhì)，必須進行增資擴股。 4、引進戰(zhàn)略投資者。 戰(zhàn)略投資者可以給公司帶來資金、技術(shù)、銷售渠道等，讓公司的競爭力在短期內(nèi)大幅提升。一家公司在不同的發(fā)展階段，需要引進不同的戰(zhàn)略投資者，而增資擴股是引進戰(zhàn)略投資者的重要手段之一。 四、增資擴股的缺點 1、程序復(fù)雜 增資擴股屬于公司重大決策問題，因此，公司法第三十七條明確規(guī)定，股東會行使下列職權(quán)：…（七）對公司增加或減少注冊資本做出決議；…。公司法第四十三條第二款進一步規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。也就是說，召開股東會進行表決是增資擴股的必經(jīng)程序，而且采用的是資本多數(shù)決而非股東人頭決。另外，由股東會對增資做出特別決議后，還應(yīng)當(dāng)依法修改章程中有關(guān)注冊資本及股東認繳出資的條款，并依法向公司登記機關(guān)申請辦理變更登記。 2、公司增加資本后如果股東將來缺錢，不能從公司中撤出注冊資本。 如前所述，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價金不同，公司通過增資擴股融資到的資金性質(zhì)屬于公司的注冊資本，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，股東不得抽逃出資，因此，公司增加資本后，股東即使缺錢也不能隨意撤回出資，除非通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去獲得資金或者通過復(fù)雜的減資程序撤回出資。

二、不同觀點 2011年9月19日 國家工商總局 《國家工商行政管理總局關(guān)于未被凍結(jié)股權(quán)的股東能否增加出資額、公司增加注冊資本的答復(fù)意見》工商法字〔2011〕188號 凍結(jié)某股東在公司的股權(quán)，并不構(gòu)成對公司和其他股東增資擴股等權(quán)利的限制。公司登記法律法規(guī)、民事執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)對部分凍結(jié)股權(quán)的公司，其他股東增加出資額、公司增加注冊資本沒有禁止性規(guī)定。因此，在法無禁止規(guī)定的前提下，公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)依申請受理并核準未被凍結(jié)股權(quán)的股東增加出資額、公司增加注冊資本的變更登記。 結(jié)論：可以辦理 2013年11月14日 最高法院 《最高人民法院關(guān)于濟南訊華傳媒廣告有限公司與威海海澄水務(wù)有限公司股權(quán)確認糾紛一案中涉及法律問題的請示與答復(fù)》〔2013〕執(zhí)他字第12號 在人民法院對股權(quán)予以凍結(jié)的情況下，公司登記機關(guān)不得為公司或其他股東辦理增資擴股變更登記。 結(jié)論：不能辦理 2014年10月10日 最高法院、國家工商總局 《關(guān)于加強信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知 》 法〔2014〕251號 12.股權(quán)、其他投資權(quán)益被凍結(jié)的，未經(jīng)人民法院許可，不得轉(zhuǎn)讓，不得設(shè)定質(zhì)押或者其他權(quán)利負擔(dān)。有限責(zé)任公司股東的股權(quán)被凍結(jié)期間，工商行政管理機關(guān)不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)被凍結(jié)部分的公司章程備案，以及被凍結(jié)部分股權(quán)的出質(zhì)登記。 作者注：「不予辦理該股東的變更登記」的文義存在不能做股東身份的變更或者不能做股東身份、股權(quán)比例等的變更或者同樣限制增加注冊資本事項的變更等多種理解 三、既有案例 許道上為銅川聲威建材有限責(zé)任公司股東，出資額500萬元，持股5%。 因債權(quán)人焦印丁起訴債務(wù)人許道上并申請財產(chǎn)保全，2015 年 4 月 14 日，銅川市中級人民法院作出（2015）銅中民保字第 00006 號《民事裁定書》《協(xié)助執(zhí)行通知書》，裁定凍結(jié)許道上持有的銅川聲威建材有限責(zé)任公司 5%的股權(quán)，協(xié)助執(zhí)行事項為“一、凍結(jié)許道上持有的銅川聲威建材有限責(zé)任公司的股權(quán)。限制其股東身份變更；二、凍結(jié)期限為兩年，凍結(jié)期間不得變更、抵押、質(zhì)押或設(shè)定他項權(quán)利”。法律文書于當(dāng)日送達銅川市工商行政管理局。 2015 年12 月 2 日和 2016 年 3 月 28 日，銅川市工商行政管理局受理銅川聲威建材有限責(zé)任公司的注冊資本變更登記申請并予以核準。許道上持股比例由5%變更為0.9697%。 債權(quán)人焦印丁起訴請求確認銅川市工商行政管理局對銅川聲威建材有限責(zé)任公司的股權(quán)變更登記行為違法，并要求撤銷兩次股權(quán)變更登記行為。 以下為法院判決： 銅川市中級人民法院認為，關(guān)于銅川市工商行政管理局的注冊資本變更登記行為是否違反法律規(guī)定，構(gòu)成對法院凍結(jié)許道上股權(quán)協(xié)助義務(wù)的違反的問題。 在訴前保全中，依照申請人的申請，對被申請人的股權(quán)進行凍結(jié)，目的在于限制被申請人對申請標的的處分，保持申請標的的財產(chǎn)價值及權(quán)利狀態(tài)不受變動，使被申請人的償付債務(wù)能力不被減弱，防止該部分股權(quán)價值滅失或減損，確保勝訴后判決的順利執(zhí)行。 股權(quán)一經(jīng)凍結(jié)，除禁止轉(zhuǎn)移被凍結(jié)股權(quán)的權(quán)屬或者對被凍結(jié)股權(quán)設(shè)定權(quán)利負擔(dān)，即禁止轉(zhuǎn)讓與質(zhì)押外，被申請人因股權(quán)而具有的收取紅利、股息等財產(chǎn)收益權(quán)也將受到限制，具有的管理參與權(quán)，如影響股權(quán)估值，也不能繼續(xù)行使。此時進行增資擴股，必然使被凍結(jié)的股權(quán)權(quán)利內(nèi)容產(chǎn)生變動，如股權(quán)凈資產(chǎn)估值、未分配的紅利、股息等因股權(quán)比例的降低而減少，其管理權(quán)、參與權(quán)、表決權(quán)價值也相應(yīng)降低，導(dǎo)致股權(quán)價值的貶損。 銅川市工商行政管理局卻于 2015年 12 月 2 日和 2016 年 3 月 28 日受理銅川聲威建材有限責(zé)任公司的注冊資本辦更登記申請并予以核準，違反了其協(xié)助人民法院凍結(jié)許道上在銅川聲威建材有限責(zé)任公司股權(quán)的義務(wù)，其增資擴股變更行政行為違法。 四、實務(wù)指引 公司股東股權(quán)被凍結(jié)是不容忽視的問題。最高法院〔2013〕執(zhí)他字第12號復(fù)函雖然屬于具體個案的請示答復(fù)，其法律拘束力僅限于個案本身，而不具有普遍的法律效力，但是，地方工商登記管理部門內(nèi)部是否參照適用需要具體問題具體分析。 最高法院、國家工商總局法〔2014〕251號文關(guān)于「不予辦理該股東的變更登記」的文義亦存在解釋為包含股權(quán)比例不得變更的可能。 銅川市中級人民法院判決書中關(guān)于凍結(jié)股權(quán)的目的以及股權(quán)性質(zhì)的分析不失為一種支持不予變更登記的解釋路徑，而且能夠與《民事訴訟法》第二百四十二條第二款其他單位應(yīng)當(dāng)辦理人民法院發(fā)出的協(xié)助執(zhí)行通知的規(guī)定相契合。 該問題只是一個引子。公司或股東在增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項中都會涉及承擔(dān)工商變更登記的義務(wù)，該義務(wù)在登記實踐中能否變更以及變更完成后是否會因第三人訴訟而被撤銷應(yīng)是我們重點關(guān)注的問題，且該義務(wù)亦會衍生違約責(zé)任的承擔(dān)。 當(dāng)然，公司增資擴股對被凍結(jié)股權(quán)也不一定會造成價值的減損，如新增資本入股價格大于被凍結(jié)時的每股凈資產(chǎn)價格時，實際上是提高了被凍結(jié)股權(quán)的每股凈資產(chǎn)價格，同時，完全限制公司及股東的增資權(quán)利亦存在利益失衡可能。 五、相關(guān)法條 民事訴訟法 第二百四十二條第二款 人民法院決定扣押、凍結(jié)、劃撥、變價財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)作出裁定，并發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，有關(guān)單位必須辦理。 最高人民法院、國家工商總局 《關(guān)于加強信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知 》 6.人民法院辦理案件需要工商行政管理機關(guān)協(xié)助執(zhí)行的，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當(dāng)按照人民法院的生效法律文書和協(xié)助執(zhí)行通知書辦理協(xié)助執(zhí)行事項。人民法院要求協(xié)助執(zhí)行的事項，應(yīng)當(dāng)屬于工商行政管理機關(guān)的法定職權(quán)范圍。 六、案例索引 銅川市中級人民法院（2017）陜 02 行終 13 號「上訴人銅川市工商行政管理局、銅川聲威建材有限責(zé)任公司與被上訴人焦印丁工商行政登記糾紛一案行政判決書」 七、深圳政策 經(jīng)咨詢深圳市市場監(jiān)督管理局，答復(fù)為「公司股東股權(quán)被凍結(jié)時，公司不得辦理注冊資本變更登記，不得辦理被凍結(jié)股權(quán)的變更登記」。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資辦理“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。