兩個股東的公司如何表決通過

破產和公司解散不一樣。

破產是訴訟到法院處理的案件，為了終結債權債務關系而執行的一種程序。申請破產是為了還債的。也叫做破產還債程序。一般包括破產申請和受理，破產宣告，破產清算三大程序。如果債權人和債務人在法院的主持下，能達成協議，企業也可以不走破產清算的程序，這樣可以給企業一個“起死回生”的機會。

看題意，應該是兩個股東的公司申請公司解散，其中一位股東不同意，應該如何處理？

公司如何解散，在公司章程上有規定的程序。要以公司章程的規定為行為準則。如果公司章程規定，公司解散，需要持有公司三分之二表決權的股東表決通過，那么就要看哪個股東的表決權占比大了。一般情況下，公司股東的持股比例，出資比例，跟公司表決權一致，章程特別約定的除外。

兩個股東可以先協商，協商不通過可以起訴公司解散，再不行就把自己持有的股權轉讓給另外一個股東，退出公司股東會，這個公司就跟你沒關系了。

按章程，一般情況是這樣

董事會辦公室收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事的監督下進行統計

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票

這個屬于一項普通決議。

公司法規定：公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。

接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

兩人成立的有限責任公司，只要另一名股東同意就是大于1/2了，也就可以為要求擔保的股東但報了，等于說主動權完全掌握在另一名股東手中。

1.二人出資成立有限責任公司，因人數較少可以設1名執行董事，不設董事會；可以設1名監事，不設監事會；

2.三分之二表決權不適用于此類弄公司，表決權不是由所持股份占總股本的百分比而定的，而是由出席股東大會人的個數決定的；

3.原則上是二人同意方可通過（大于三分之二）。

大家好，我是股權一號。

公司兩個股東，協議各持股50%，這個股權結構不合理，沒有控股股東，容易使公司經營陷入僵局，這是一定要規避的股權設計。該公司現在已無法再經營下去，即是佐證。

協議投資240萬，各方為120萬，各方出資約定如已到期，先將剩余資金共40萬出資到位。如一方已逾出資期限，另一方股東有權要求其足額出資，還可要求其承擔違約責任。

關于解決方案，有幾種供交流：

一、B通過增資擴股取得控制權

既然A方實力有限，不愿增資，B方資金雄厚，如果看好項目想繼續經營，建議B單獨繼續增資，稀釋A股權后，使B達到控股地位，保障對公司的控制權，加強對公司的經營管理，堵住現存經營漏洞。

二、股東B購買股東A的股權

在A想退股的情況下，B要想開些，強扭的瓜不甜，非要捆綁在一起，對公司也不利，為何不收購A的股權呢。

至于收購的價格，雙方可以談啊，不再贅述。

在公司章程對股權轉讓沒有特別規定時，如果B執意不肯收購A的股權，A是否可以嘗試尋找第三方購買其股權，按《中華人民共和國公司法》第七十一條和《公司法解釋（四）》第十七條等規定，書面通知B在接到通知三十日內確定是否同意轉讓？

看好了，《公司法》是這樣規定的，“規定向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意”，該公司總共才兩個股東，“其他股東”就是B一個人，“過半數”如何達到啊，想轉讓也不容易。

這再次告訴我們，兩個股東按50%：50%劃分股權，沒有特殊情形，千萬不要這樣設計，有時候可能會留下無法解決的僵局，需要引起更多創業者的高度重視。

三、A有權申請解散公司

如果通過其他途徑不能解決公司經營管理的嚴重困難，再繼續經營會使股東利益遭受重大損失，最后一招，A可嘗試申請法院解散公司。

但解散公司也不是那么容易，還需要符合《公司法解釋（二）》第一條的條件，比如，公司連續兩年以上無法召開股東會，或者股東表決時無法達到法定或公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會決議，或者公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，或者經營管理發生其他嚴重困難的情形。

畢竟，這不是最好的方案，只是下下策。

總體而言，股東A 想退，B增資擴股也不是最好方法，畢竟A還是公司股東；既然股東B想繼續經營，還是希望B能夠購買A的股權，重新規劃，彌補漏洞，把公司做得更好。

以上方案，僅供參考，若有更好的方案，大家可以交流。

更多股權轉讓、增資擴股、公司解散等股權常識，請關注股權一號號，有專業股權律師為您服務。

以上是律師為大家講解的關于”兩個股東的公司如何表決通過“的內容，希望可以幫助到各位小伙伴。